七月，代北大军在武烈侯的指挥下，向苍头河一线的匈奴人发动了攻击。
匈奴人在善无城、杀虎口和白道坂等城池要隘坚守。攻坚是匈奴人的短处，守城同样是匈奴人的短处，代北军以己之长攻敌之短，这一仗自然是打得虎虎生风。
与此同时，司马尚带着楼烦、林胡和上谷三胡等诸种部落，出无穷之门，风驰电掣，直杀九十九泉，从侧翼攻击云中。
这一招击中了匈奴人的要害。
大单于头曼和左贤王正带着匈奴主力在闪电河、饶乐水一线与东胡人作战，云中只有匈奴人的左谷蠡王带着所属部落坚守，虽然他们对中土人的反击有所准备，但面对中土人的两路夹击，匈奴人还是难以招架。
左谷蠡王一边派人向河南右方诸王求援，一边断然下令，弃守苍头河、金河山一线，把军队全部集中到大黑河一带，利用广袤的大草原与中土人作战。只要到了草原，匈奴人就可以充分发挥自己的特长，足以抵御甚至击败中土人。
匈奴人退走苍头河，公子将闾、辛胜率军夺回善无城，迅速占据了白道坂和杀虎口。与此同时，蒙恬也北上岱海，攻占了金河山东南麓大片草场，其前锋军与司马尚的骑军会合于九十九泉。
武烈侯得知大军夺回了苍头河防线，果断下令停止攻击。
现今代北军不具备远征能力，公子将闾、蒙恬和司马尚三路大军距离平城都有三四百里之遥，如果再杀到大黑河，那距离平城就有七八百里了，不但粮草辎重运输困难，粮道也随时会被匈奴人截断，一旦三路大军里的任何一路因为孤军深入而陷入匈奴人的包围，想救都救不了。
公子将闾和辛胜遵从命令，以重兵镇戍白道坂和杀虎口，并组织人力开始修缮和加固要隘。
蒙恬屯兵于岱海，在岱海和平城之间选择险要之处修筑堡垒。
司马尚和司马断则率军退守于雁门山和野狐岭一线，在修水东西两岸的广袤草场上安营扎寨，一边保护诸种部落放牧，一边操练人马。
匈奴人看到中土军队停止了攻击，并没有气势汹汹地杀向大黑河，以为中土人胆怯，顿时气焰高涨，于是在左谷蠡王的指挥下，展开了反攻。
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