汉军方面缺少粮草，现在靠着捡隗嚣军遗弃的粮草，倒是补给了不少。
隗嚣军从阴磐，一直逃到了鸟氏，周宗率领的残兵败将刚刚进城，汉军便如影随形，兵临城下。
西征军没有携带大型的攻城武器，所带的只有云梯。在冯异的号令下，西征军在城外搭起云梯，向城头展开强攻。
阴磐之败，加上这一路的逃亡，已经让隗嚣军斗志全无，现在即便是据城坚守，他们也挡不住西征军的强烈攻势。
战斗仅仅持续了两个多时辰，半日的光景，西征军便撕开城防，攻入城内。周宗回天乏术，只能带着残部逃出鸟氏，向汉阳方向撤退。
原本隗嚣军残部，还有四万来人，经过鸟氏一战，跟随周宗逃出城的只剩下两万多人。隗嚣军残部，一路向西逃亡，翌日，总算是逃到了鸡头谷。
穿过鸡头谷，他们便可以撤回汉阳。他们正打算穿过鸡头谷，兵马刚刚进入鸡头谷内，就见山谷两边的山顶上，箭如雨下，滚木礌石，轰鸣而落。
周宗举目一瞧，这才发现，山谷两边的山顶上，全都是汉军。
这支汉军，正是西征军先一步撤入三辅的前军。他们进入三辅后，并没有原地驻扎，而是在韩歆的率领下，悄悄返回到安定，绕开阴磐战场，一路北上，先隗嚣军残部一步，抵达鸡头谷和薄落谷，而后，三万西征军兵分两路，一万五千人埋伏在鸡头谷这里，另一万五千人，埋伏在薄落谷。
安定郡毕竟不是隗嚣的地盘，隗嚣军在安定郡内也谈不上有什么情报网，对于西征军前军的动向，他们是一无所知。
现在隗嚣军被打得落花流水，不得不撤出安定郡，他们才猛然发现，原来己方的后路已被西征军所切断。
后面有西征军的主力追击，前面又有西征军的堵截，隗嚣军两万多将士，被困在鸡头谷的山口，上天无路，下地无门。
最后，周宗只能硬着头皮下令，全军强冲鸡头谷。
在周宗的命令下，被逼无奈的隗嚣军，硬顶着头上落下的箭矢和滚木、礌石，在鸡头谷内，发了疯似的往前跑。
奔跑中的人们，不时被箭矢射中，不时被滚木、礌石砸倒在地。
倒在地上的尸体，已经分不出个数了，趴在地上的伤者，不计其数，人们的喊叫声，惨叫声，已经滚木礌石的轰鸣声，在山谷内响成了一片。
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