来歙指挥西征军对王元驻守的河池展开大举进攻。
十万西征军的攻城，攻势如潮，锐不可当。王元即便拼尽了全力，带着蜀军抵御汉军，可是胜利的天平还是在不断的向汉军那边倾斜。
双方的战斗由上午开始，打到下午的时候，蜀军就扛不住了。
而放出狠话，口口声声要与河池共存亡的王元，见战事不利，汉军连连撕开己方的城防，大批的汉军已经攻上城头，王元当机立断，跑！
汉军是由北城攻进来的，王元带着千余残部，从南城仓皇而逃。
王元一跑，城内的蜀军残部群龙无首，败得更快。汉军一鼓作气，攻入城内，当天傍晚，便全面占领了河池。
河池之战，汉军是轻松获胜。王元这个人，对隗嚣的忠诚是有的，但奈何个人能力实在有限，他真就不是领兵打仗的那块料。
纵观刘秀和隗嚣的战争爆发以来，王元没打过几场胜仗，但凡是他参与的战争，最终几乎都是以王元的跑路而告终。
当然，汉军的大获全胜，另外一个重要因素是，来歙的确善于打攻城战。
来歙这边攻陷河池，盖延那边的战事并不顺利。
以盖延为首的汉军，在下辩遭遇到环安蜀军的拼死抵抗。双方的战斗打得异常激烈，以盖延为首的汉军几次攻上下辩城头，最终又都被环安率领的蜀军打退。
下辩之战，双方的战斗进入胶着状态。
成功占领河池的来歙部，并没有去追击逃走的王元残部，来歙兵分两路，一路是西征军的主力，由河池向西推进，直逼下辩的侧翼，欲与盖延部配合，合力夹击下辩蜀军。
另外一路，是来歙亲自率领的三万兵马，向下辩的南部绕行。他这一路汉军的目的，是要断环安的退路。
在来歙看来，己方的主力大军，配合盖延部，定能击败下辩蜀军，下辩蜀军只能向南逃窜，己方先一步埋伏在下辩南部，可将逃窜过来的蜀军残部，一举歼灭。
河池与下辩之间的距离并不远，之间只隔着一条嘉陵江的支流河水，来歙部行到河边的时候，需要在河面上铺设浮桥。
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