魏王遫十一年，秦国已堪堪吞并义渠，秦王稷遂与楚王熊横再次相会于穰，随后又于中阳再次约见赵王何，协商出兵讨伐‘魏宋韩三国同盟’的大计。
得知此事后，屈原联合昭雎、庄辛，极力抵抗，但最终仍斗不过把持国政的令尹子兰，在子兰的劝说下，楚王熊横再次站在了秦国这边。
魏王遫十二年，秦国几次与韩国商量函谷关的归属却不能得，遂派上将白起，携王龁、胡阳、嬴摎等将领兵出阴晋，攻伐韩国占据函谷关，理由是函谷关乃秦国颜面，不可假手于人。
秦将白起知道他一旦进攻韩国，蒙仲立刻就会带兵来援，因此在这场战争中，白起下令不惜一切代价都要夺回函谷关——毕竟函谷关乃出兵韩国的两条兵路之一，函谷关被韩国所占，秦国在攻打韩国的这件事上，等于是废了一条手臂，因此函谷关必须收回。
在白起的严令下，秦军付出了很大代价，终于将函谷关攻破，韩军退守宜阳。
果不其然，蒙仲此时正于颍阳、颍阴一带操练二十万三国联军，问讯立刻提兵十万前往韩国宜阳。
但有意思的是，秦国这次目的明确，白起在攻下函谷关后，并不乘胜追击攻打宜阳——可能他觉得即使打下宜阳也未必守得住，索性就扼守函谷关，据关不出。
见此，蒙仲遂以宜阳为据点，发动针对秦国的讨伐。
鉴于蒙仲身兼魏宋韩三国大司马的特殊地位，全权负责对抗秦国的战争，权限极大。
他命魏将公孙竖、魏青、窦兴、晋鄙从西河郡发起进攻，又命韩将韩足、韩骁等人攻打武关，再加上身在宜阳的他自己，对秦国发动整整三路的讨伐。
为了分担压力，秦国请楚国讨伐魏国的方城，又请赵国讨伐魏国的邺城，但遗憾的是，楚国的上将昭雎很快就在宛方之地被方城令蒙遂击败，倒是赵国的廉颇、韩徐等人，对魏将唐直所扼守的邺城造成了一定的威胁。
然而在邺城遭到进攻的情况下，大梁却毫不惊慌，丝毫没有调蒙仲返回的意思，而是直接从国内调兵支援邺城。
且两个月后，宋国亦遣军司马蒙挚率三万军队支援邺城。
当时，平原君赵胜问廉颇道：“廉司马能否攻下邺城？”
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