坏消息一个又一个传到了第八集团军司令部：在第8装甲师和第151步兵旅坦克被击毁、部队建制被打乱之后，这两支部队的残兵败将纷纷向后退去，溃不成军，失去了侧翼掩护的第44步兵师形势一下子恶化起来，同样面临德国装甲部队的分割包围，如果不是蒙哥马利当机立断将整个防区最后一支预备队第2自由法国旅顶了上去，整个英军南部阵地都有快速崩溃的危险，德·拉甘用十万火急的口气拍发了电报：强令第10装甲师的坦克部队下午三点前一定要投入战斗！由于昨天快速调动第10装甲师和201近卫旅去西部增援时两支部队还留了一些难以快速机动的炮兵和步兵营在原区域留守，加起来总共还不满2000人，也被蒙哥马利加强给了法国旅，用于拼死阻击。在这几支混合部队的联手阻挡下，南部阵地堪堪固守。
而被蒙哥马利寄予厚望的空中打击力量则遇到了德国空军的凶猛进攻，在9月份激烈的空中交战之后，英国沙漠空军进行了大规模补给，面对Fw-190大量进入北非的局面，最新型的喷火-9型飞机数量开始增加以图抗衡，但数量不多。面对加兰德手下近400架的Fw-190A，光凭喷火9根本难以招架，还需要P-40、P-38和飓风式飞机一起抗衡，问题是喷火-9还能与Fw-190打得有来有往，其他战斗机无论是P-40、P-38还是飓风均非Fw-190对手，尤其是飓风属于这一批中性能和战斗力是最差的，偏偏这些战斗机还要掩护庞大的空袭机群，因此避无可避，损失很大。
自马尔塞尤利用BZ战术在北非一战成名后，加兰德就总结出了经验，认为在北非战场上不应该严格遵循大队——中队——小队这样严格的指挥体系，而应该充分发挥“打了就走”的BZ战术精髓开展自由狩猎，今天古德里安给他安排的任务最令他满意——三个战斗机联队不必要分心掩护本方轰炸机群，只管袭击英国机群即可。
从8点多开始，远在南线空域之外，双方的大队机群就已狠狠碰撞在一起，战场空域从6000米一直打到2000，猝不及防、不适应德军战术变化的英国轰炸机群不到半个小时就被击落了50余架，为之护航的英军战斗机群也损失了40多架飞机，不过大部分是飓风和P-40，喷火损失较小，德国方面损失的数量没英国人认为得那么多，一共损失27架，虽然战损率Fw-190和Bf-109基本持平大约是各占一半，但在战果方面，防护坚固、火力凶猛的Fw-190取得的击落架数要比Bf-109多三分之一。
面对如此猛烈的进攻，英国机群再也维持不住庞大的机群编队——那样就意味挺着挨打而不能痛痛快快地还手，在距离战场空域还有60多公里时，整个编队解散，希望凭借此时英军飞机仍多于德军的优势分散进攻，护航飞机们则使出浑身解数缠住当面的德国战斗机以便于为攻击机群创造条件。
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