绍肯万万没有想到，所谓掉入坑里这句话，不但对巴西军即将到来的进攻适用，对已在高加索平原展开反攻的红军同样适用。
5月10日，红军在付出重大牺牲后攻破高加索各隘口。次日，红军主力在切尔尼亚霍夫斯基带领下从库巴一线向北猛冲，加上部分从里海横渡的军队，一起击退了当面敌军。
两日后，红军占领格罗兹尼，20多万部队呈扇形展开追击当面轴心军。
5月16日，斯大林同志在莫斯科发表热情洋溢的讲话，将这次进攻定义为“苏维埃反击战”，除中亚特别方面军外，南翼三个方面军主力悉数行动起来。负责防守斯大林格勒左翼，扼守斯大林格勒至阿斯特拉罕一线的斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科上将动作最快，直接派出2个集团军南下抢攻，配合切尔尼亚霍夫斯基的攻势，倒是瓦图京大将的西南方面军和罗科索夫斯基大将的顿河方面军顾虑德军优势，反而只派出了1-2个军进行牵制进攻。
对这一点斯大林是甚为不满的，但暂时又不能拿瓦图京和罗科索夫斯基怎么样，而他心里也清楚，叶廖缅科之所以这么快，不是因为在军事上判断毫无风险，是其在政治上投机的一贯表现——口号震天、胸脯拍得邦邦响但就干不成事。当然，叶廖缅科狡猾劲还是有一点，当初在顿河系列战役中也没吃什么亏，所以也不能拿掉他。
朱可夫和华西列夫斯基都认为，叶廖缅科之所以打起来表现还马马虎虎，那是有前提的，他打仗一是靠了马利诺夫斯基，二是靠了崔可夫，现在这两个人一个组成了独立集团军（隐含的后备方面军司令员），一个在中亚封堵舍尔纳集群，所以两人都对叶廖缅科的鲁莽行为提出警告，让他不要这么冲动。
但态势发展大大出乎朱可夫和华西列夫斯基的预料，当面与叶廖缅科所部对峙的克莱斯特里海方面军居然开始撤退，一口气跑出去150多公里，直接将整个高加索草原北面全让了出来。然后叶廖缅科指挥部队疾进，居然是他的部队控制了最大区域。
心怀不满的叶廖缅科向莫斯科打小报告，暗示朱可夫和华西列夫斯基压制自己，斯大林本人正在兴头上，自然对这样的保守作风不满意，不过他知道朱可夫一直以来很辛苦，打得也不容易，所以没去找朱可夫的麻烦，而是把华西列夫斯基好好训斥了一顿，让他“转变观念，抓好反攻”。
得知莫斯科风向大变，罗科索夫斯基也出动2个集团军进攻，到5月20日，红军已占据了半个高加索草原，甚至压过伏尔加顿茨克一线，距离罗斯托夫只有200多公里。
这局面让斯大林很高兴，也就不计较罗科索夫斯基一开始的观望态势，兴致勃勃地到地图前驻足观望，看了又看之后问华西列夫斯基：“如果我们能拿下罗斯托夫，是不是可以把德国人关在高加索里？”
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