李国韬的命令很快传达到了前线各部队，各部队随即按照命令，对徐州附近之日军发动了全面进攻。
八路军主力部队二十多万人，从两个方向对台儿庄之敌发动了猛烈的进攻。日军在台儿庄一线布置了超过十万兵力，拼死抵抗着八路军的猛烈进攻。战事进行的异常惨烈，双方激战两日，随着后续的八路军主力相继赶到，直接投入进攻的兵力越来越多。日军逐渐支撑不住，台儿庄外围阵地相继被八路军突破。
于此同时，八路军新编第一师成功收复了沛县，随后新编第二师和新编第三师等部也相继横渡微山湖，配合第新编第一师又成功收复了丰县。随后新编第一师主力直接南下，向徐州附近挺进。新编第二师和新编第三师数万大军，继续向砀山方向进攻，向徐州西面迂回包抄。
而东路的装甲师及骑兵部队，连夜赶到了邳州，随即发动了进攻。经过一天的激烈战斗，八路军成功收复邳州，全歼城内守军一万余人。八路军攻占邳州之后，随即大胆的向台儿庄南部地区迂回穿插。
聚集在台儿庄附近的十几万日军，一方面抵抗着北面八路军主力的猛烈进攻，早已经力不从心，如今后方又遭到了八路军的威胁，立刻陷入了更加危险的境地。
岗村宁次得到消息之后，气的暴跳如雷，本来按照他的计划，完全可以将八路军阻击在徐州附近，然而东西两路的八路军进展实在太快，或者说两翼的日军败的实在太快了。如今在台儿庄附近的日军主力已经非常危险了。
一旦日军主力在台儿庄附近被八路军全歼，不但徐州不保，恐怕整个苏北和皖北地区都将不保，意识到了危险之后，岗村宁次只能下令台儿庄前线部队，放弃台儿庄，逐渐撤回徐州，固守徐州。
然而这一次岗村宁次还是低估了八路军的实力，同时低估了李国韬的魄力。日军刚刚开始撤退，装甲师和骑兵师就成功突破了阻击的日军防线，迂回到了台儿庄西南部地区，正好与撤退的日军主力遭遇。
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