于此同时，在太平洋战场上，日本在珊瑚海海战之后的仅仅一个月就已经把中途岛拟定为下一个攻击目标。这不仅能报美国空军空袭东京的一箭之仇（当时日本高级将领中有认为空袭东京的飞机是从中途岛起飞的），还能敞开夏威夷群岛的大门。防止美军从夏威夷方面出动并攻击日本。日本海军想借此机会将美国太平洋舰队残余的军舰引到中途岛一举歼灭。为达到该目的，日本海军几乎倾巢而出，投入大半兵力，舰队规模甚至超越后来史上最大海战莱特湾海战时的联合舰队。是日本海军在二战中最大的战略进攻，然而由于珊瑚海海战的牵制，使联合舰队少派遣两艘航空母舰——即受伤的“翔鹤”、以及缺编飞行员的“瑞鹤”号，对作战造成极严重的影响。
日本联合舰队司令部所拟定的计划是异常的宏大而详尽，但却缺乏弹性。几乎整个日本海军都被用在这次作战中。一共差不多动用了200艘舰艇，其中包括8艘航空母舰、11艘战斗舰、22艘巡洋舰、65艘驱逐舰、21艘潜艇。协助它们的还有600多架飞机。
而美军方面，尼米兹上将一共只勉强集中了76艘舰艇，而其中有1/3是属于北太平洋的兵力，根本就不曾参加会战。
就是在这种日美实力相差悬殊的情况下，日本海军和美国海军在中途岛地区展开了决战。
然而日本虽然实力强大，然而却犯下了几个致命的错误。首先日本方面骄狂自大，自从太平洋战争爆发之后，日军横扫南洋，几乎未尝一败，即便是珊瑚岛海战，日军首次受创，最终也取得了战术上的胜利。正是因为如此，日本人骄横轻敌，为其最后的失败埋下了伏笔。
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