这样灭人性的做法立刻引起了流民的反抗，当时在流民中间一个有着极高声望的江湖侠客名叫陈三开，他带领流民中的青壮击败了那些南齐地方上的厢军，并且产生了一个南齐军队不过如此的错觉，同时也想象段虎那样一朝崛起。
于是他便借势登高一呼，挑起流民对朝廷的怨恨，以均田地、平富贵为号，自封为平天镇武大将军，下设八大流将，召编百万流民，开始了轰轰烈烈的造反。
那时南齐朝廷的主要兵力杨继业的大军已经南调去镇压天一道的叛乱了，而洪峰则已经被软禁了起来，麾下的军队也被打散编制分成了两股兵力，一股是陈太素统领的南齐京师卫戎军，另外一股则是由洪峰大将吴哥率领的铁骑军，可惜卫戎军要拱卫京师不能调动，铁骑军镇压三苗叛乱去了也不可能立刻北上。
所谓山中无老虎，猴子称霸王！由于没有主力大军的支援，那些厢军根本无法抵挡百万流民大军，短短的二十天扬州等天江南岸几大州那全数沦陷，声势一时无二。
若这个时候，陈三开能够静下心来，遣使联系天一道、三苗，结成攻守同盟，借由那两地的军队拖住南齐的精锐大军，自己再将战果稳固一下，或许现在天下诸侯的位置他也能坐上一位。
然而巨大的胜利和突如其来的权力，令到这个月前还颠沛流离的江湖人开始狂妄自大了起来，他认为天下所有的军队都和南齐厢军一样容易对付，一触即溃，于是他做出了一项决定，招惹了两个他不该招惹的人段虎和镇边王。
陈三开一方面用数百条小舢板组成了一支简陋的水师，北上偷袭段虎的雍州，另一方面他竟然派兵攻打镇边王沈冲的怀州。
其结果可想而知，那支简陋的水师才刚刚行到了天江中央，便被黑斑和赤须两头冰原巨兽给全部歼灭，舢板上的人也全都落水喂鱼，攻打怀州的大军也被沈靖领兵剿灭，可谓是损失惨重。
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