在付出了放弃几乎整个上埃及的惨痛代价之后，一支超过三万人的庞大军队，终于在托勒密十三世的麾下渐渐集结成型。而罗马人再一次来袭的情报，更是让他和他的亲信们看到了夺回首都的战机。
于是，就在罗马军团在亚历山大港郊外尸横遍野之际，托勒密十三世法老也从南方发动了反击。
当克里奥佩特拉女王率军撤回到亚历山大港的时候，法老军的第一波偷袭已经宣告结束。
——大约二百名被托勒密十三世法老雇佣的贝都因沙漠游牧民骑兵，从西南方的沙漠深处突然出现，闯进重建之中的亚历山大港工地，胡乱斩杀了一些市民和劳工，还在干草堆和木料堆上放了一把火。留守的埃及士兵根本拦不住这些来去如风的沙漠骑手，只是抓了两个从骆驼上跌下来的倒霉俘虏，并且拷问出了法老反击的相关军情，随即跟献宝似的送到女王军中，希望能够将功赎罪。
与此同时，孟菲斯地区深受法老军荼毒的埃及神官祭司团，也给女王送来了一份更加详尽的情报。
“……大约两万两千名步兵，四千名骑兵，二十头战象，还有一些船夫水手和战车兵，合计约三万人？唉，他难道是把整个上埃及的希腊移民壮丁都给征发光了吗？”
克里奥佩特拉女王弹了弹写满埃及象形文字的莎草纸，一脸纠结地叹息道，“……全埃及的希腊移民，总共也只有大约六十万。而且希腊人自古就习惯于居住在海边，不喜欢定居在内陆。所以，整个上埃及的希腊移民，即使把老弱妇孺都算上，估计也不会超过十五万……在这场内战爆发之前，由于埃及土著的频繁起义。上埃及那边的统治就已经摇摇欲坠。等到这一仗打完之后，整个上埃及只怕是就要独立了吧！”
虽然对托勒密十三世的败家行为，在口头上甚是唾弃，但面对这支浩浩荡荡的北伐大军，克里奥佩特拉女王还是感到十分头疼——若是笼城据守亚历山大港，未免显得有些太懦弱了。但如果想要进行野外会战，又不知道应该在什么地方设防：敌人可以选择的攻击路线。实在是太多了。
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