上海地处中国长江出海口，是一个三面环海的半岛形平原，在日军强大的火力面前，根本就无险可守。
像这种可以充分发挥日军优势火力的地方，在没有强大的海军的保护下，想要防守住来自海上的进攻，可以说是痴人说梦。
可是一心想要打个翻身仗的国民政府，上下一致认为在上海打要比在平津打更有优势，因为上海周边城市交通发达，非常方便中国军队补给，更重要是上海周边的大军有几十万，调动起来也得心应手。
所以在第二次上海抗战的初期，中国军队兵力雄厚，准备也很充分，可以说优势明显，只可惜由于各部队协调性差，士兵战术低下，并没有在先期的进攻中占到便宜。
八月十三日松沪会战正式暴发，中国军队很快就占领了上海大部分地区，而日军则逐步向江湾地区的海军陆战队总部退却。
八月十五日日本正式成立上海派遣军，松井石根大将为总司令并且先一步带领两个师团向上海进发。
八月十六日，感觉到中国军队越来越多的三千海军陆战队全部退守到日本海军陆战队总部，凭借着坚固的防御工事，又有几千日本武装侨民的帮助，开始抵御中国军队的进攻。
因为中国军队各兵种不但缺少有效的配合，更缺少可以摧毁日军坚固的防御工事的重武器，经果十几万中国军队攻击了江湾地区整整十天愣是没有将面前的三千海军陆战队赶下海。
一个星期后，当中国工农红军刚刚改编为中国国民革命军第八路军的时候，日本的第一波增援部队已经悄然抵达上海外海。
中国军队仓促组织防御想要阻止日军的登陆，可是上海的海岸线太长，同时临时组建的海防工事，在日本的飞机和舰炮面前根本不堪一击。
很快日本第三师团，第八师团，第二十一师团相继登陆成功。随着日本近十万人的部队到达上海，日军开始反击。中国军队也陆续增援了八个集团军，近三十万人到达上海。
可是如此多的中国军队仍然没有阻挡住日军反击的步伐。又是仅仅十几天的功夫，日军再次占领了租界外的各处要地，同时开始进攻上海市内，国民军控制的区域。
在九月十一日开始，也就是上海抗战发生不到一个月时间，日军已经将上海市区内租界周边的国民军队统统赶到了上海苏州河以北以及公共租界的外围。从此双方进入激烈的巷战阶段。
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