北地多有动乱，大汉有外忧之时，却不想内患再起。
汉灵帝中平元年（公元184年）爆发于冀州巨鹿郡（今河北省邢台市巨鹿县）。初，钜鹿张角自称“大贤良师”，奉事黄、老道，畜养弟子，跪拜首过，符水咒说以疗病，病者颇愈，百姓信向之。角因遣弟子八人使于四方，以善道教化天下，转相诳惑。十余年间，众徒数十万，连结郡国，自青、徐、幽、冀、荆、杨、兖、豫八州之人，莫不毕应。
遂置三十六万，方犹将军号也。大方万余人，小方六七千，各立渠帅。讹言“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”。以白土书京城寺门及州郡官府，皆作“甲子”字。中平元年，大方马元义等先收荆、杨数万人，期会发于邺。元义素往来京师，以中常侍封谞、徐奉等为内应，约以三月五日内外俱起。未及作乱，而张角弟子济南唐周上书告之，于是车裂元义于洛阳。灵帝以周章下三公、司隶，使钩盾令周斌将三府掾属，案验宫省直卫及百姓有事角道者，诛杀千余人，推考冀州，逐捕角等。角等知事已露，晨夜驰敕诸方，一时俱起。皆着黄巾为标帜，时人谓之“黄巾”，亦名“蛾贼”。杀人以祠天。角称“天公将军”，角弟宝称“地公将军”，宝弟梁称“人公将军”。所在燔烧官府，劫略聚邑，州郡失据，长吏多逃亡。旬日之间，天下响应，京师震动。
黄巾起义军主力为张角所领导的太平道信徒，起义军分为三个主要部分，分别为张角三兄弟所领导的黄巾军主力，波才、彭脱所领导的东方黄巾军和张曼成领导的南方黄巾军，这三部分起义军分别和东汉官军鏖战于河北地区、颍川地区、宛城地区、兖州。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。”汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。
之后，汉灵帝又启用朱儁，卢植等人为中郎将，主持平乱大军。
不久，在西凉听到消息的北宫伯玉大喜，与边章，韩遂商议之后再次起兵十余万来袭。东汉护羌校尉伶征率兵围剿联军（为了加强对羌族人的防御，汉朝政府特设立护羌校尉，专门负责管理河湟一带羌事），结果伶征也被联军杀死。
司空张温谏道：“事有缓急，黄巾乱贼虽然声势浩大，但在各地人马配合下迟早都会镇压下去。但是那北宫伯玉与零羌外族勾结，此国家存亡之大事，臣以为应速速派军前往西凉协助皇甫将军，先平胡患，再镇黄巾贼寇。”
灵帝只得答应。
于是令司空张温代理车骑将军，召中郎将董卓，封为破虏将军，周慎为荡寇将军，归张温指挥，征讨边章、韩遂。张温调集各州郡兵马，约八万人，进驻破羌与皇甫嵩合军，得兵一十二万。
而此时已经是六月中旬了。
吕布作为一员副将，手下七百人交给侯成周留二人负责，自己则是跟着张温，周慎等人去见北地第一名将皇甫嵩。
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