但是不料刘备居然暗渡陈仓，其三弟张飞率军三千人马就敢攻打由一万兵马驻守的广县。
广县守将张南自持武力，而且身在冀州的他几乎没有听闻过张飞的名声，因而见张飞只待三千人马就敢前来，便就大怒，于是出城应战，不料只一个回合便就被张飞刺落马下，守军上下大惊。
随后张飞一马当先，就是冲杀过去，旗下三千人马也是紧随其后。
再说广县守军虽在几名副将的维持下，微微坚持了一会，但是随着张飞一人杀入阵中，枪挑五十余人后，士气一下子就降到了低点，不过一个时辰，广县陷落。
而青州刺史太史慈，也是带伤上阵，率军一万攻益都，另有大将向宠攻打乐安郡的寿光城，意图将青州的吕布军包围。
猝不及防之下，齐国，乐安郡数个县镇都被一举攻陷。
身为青州大将的麴义坐守重镇临泽，在张飞与太史慈的攻击下，力保不失，只是面对着四，五万的敌军，连日来的攻防战中，临泽的守卫将士损失颇大，人马已经下降到不到万人，而其他二地的援军似乎也不能怎么指望了。
山阳主将臧霸居然将山阳交与尹礼应劭共守之，而其则是精挑五千人马与吴敦一起出兵攻打由衮州方向攻打齐国的益都。
好在益都守将焦触守卫有道，除了开始丢了几个不重要的县镇，其他不部分地区都还在吕布手里。
至于乐安郡的形势则有点不太乐观了，因为敌军主将向宠有勇有谋，留守乐安的几员副将只顾着死守，又岂是向宠的对手，还好有个崔林在，要不然恐怕早就被向宠攻破全境而得手了。
但即便如此，整个青州吕布所占有的地方已经岌岌可危，先前打下来的大好地盘，瞬间就有一种快要崩盘的感觉。
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