二月，大地尚自结冰之际，吕布率五万军出山阳直取小沛。
小沛虽然比不得山阳那般险峻，但是总比后面那下邳好多了，至少这里附近还有一些山林，一来可以借用当做地势，二来也可就地取材制造防守工具，而且此地少有大面积的平旷之地，虽然骑军依旧能够飞驰，但却多了许多障碍，至少不像冀州，幽州那般可以让他们使用运动战拖死步军那样，因而刘备不惜亲自领军，得兵六万，战将数百员，郭嘉为军师，张飞，臧霸等人为大将进驻小沛，然后在附近几处地方设下营寨，连成一片以拒吕布。
休整一日后，吕布早早就是打开寨门，之后挑选三千骑军为先，与颜良等人出阵。因为得知刘备帐下有张飞那猛将在，吕布虽然不觉得颜良他们不是那厮的对手，但出于谨慎起见，吕布还是说服颜良等人，亲自|拍马上前，方天画戟直指小沛城门，只管叫张飞出战。
小沛城头之上，刘备，张飞，郭嘉等人皆在，眼见吕布亲自挑战，便就有些意外，毕竟随着时间长久，就连他们也是少有见到吕布这般。
张飞早在当初虎牢关前，见吕布与张辽比试便就起了争高下之心，武者之名岂能让他无视，更何况在他心中这世上除了他二哥关云长，只怕也就一个吕布堪称他的敌手，因而对刘备言道：“大哥，吕布这厮正在叫战，正好让俺杀出去，若是诛杀这厮，则大事定矣。”
刘备深知自己这个三弟在武艺上只怕是军中第一，但是那吕布成名已久，正所谓盛名之下无虚士，张飞与吕布谁的武艺更上一层，只怕还未可知，因而担忧。
军师郭嘉看出刘备心思，怕是自家主公还是认为那吕布更胜一筹，故而怕张飞有什么闪失，若是张飞战败，丧失士气倒是事小，倘若一不小心被吕布斩杀，以刘备的性格定然方寸大乱，故而代刘备言道：“翼德，此时正是主公大事临近之际，岂能依你脾气，你乃军中大将，所要做的便是守城护境，而不是与那吕布一争高下，而且敌军势大，少不得你的协助，还是乖乖在军中待命，这样才是万全之策。”
“奉孝……”
“好了”，张飞还待再说，但郭嘉却是摇头道：“不可因你一人而废大事，毕竟这关系着主公的基业与身后十数万将士的生死，翼德，你可明白？”
听得郭嘉如此说了，张飞便是一千个一万个不愿意也只得暂时按下怒火，只是却听不得吕布的叫骂，故而转身下城去了。
待得张飞离去，刘备轻声道：“多谢军师了。”
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