就在东平攻防战进行的如火如荼的时候，在小沛的战事却是渐渐明了。
因为攻城利器霹雳车与青龙撞车的加入，小沛的城墙渐渐破败，半个月后，终于是被吕布军撞开缺口。
为了堵住这个缺口，刘备与吕布不得不在这个地方展开险恶的肉搏战，双方死伤皆是惨重。
七日后，小沛告破。
大将张飞率残军三万退往下邳，齐集其余地方人马屯兵，兵力一时达到了八万之多，但是随即又是传来几个不好的消息。
东莞郡全境丢失，吕布手下大将赵云率一万军攻击费城，公孙越率白马义从一万五千人攻即丘城，下邳北面岌岌可危。
但这还不是最为糟糕的消息，最糟糕的却是要供应军队的粮草。为了与吕布对战，刘备做了两手准备，第一手自然就是先前郭嘉所出计谋，便是拖延，然后与刘表等人伺机而动，此计胜在一个稳字；而第二手便是在大本所在的下邳设下重兵，以此让寿春的关羽能够率军而来，同时向各地守军求救，以此固守。
但是刘备帐下的粮草总司糜竺当年因为要对付袁术与孙策，在寿春为关羽募粮，也是常在扬州一带，如今吕布急袭而来，却是刘备意料之外，也是来不及早日通知糜竺。
刘备在下邳招募人马八万余，但是城中还有百姓十余万，这要是打起仗来，以刘备的仁义之名，总不能去抢百姓的饭食吧，说不好到时候他刘备还要倒贴呢，因而糜竺对他的重要性不言而喻。
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