汉初有三杰，政治有萧何，谋略有张良，统兵有韩信，其中韩信被称为“国士无双”，在没有得到韩信之前，刘邦对阵项羽，乃是完败，自从得到韩信，方才渐渐扭转了形势。
在刘邦与项羽在成皋形成战略对峙的时候，韩信认真分析了当时楚汉军事形势，认为黄河以北代、赵、燕三个割据势力和占有今山东大部的齐国。它们都投靠项羽，成为楚的羽翼。汉要灭楚，就必须先翦除这些诸侯国，使项羽陷于孤立。他积极向刘邦建议“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议。刘邦采纳了韩信的建议，给韩信增兵三万，命其率军，开辟北方战场。
公元前二零五年闰九月，韩信率精兵，直捣代国，活捉代国的相国夏说，不出一月，迅速灭掉代国。
二零三年十月，韩信攻赵至太行山八大隘口之一的井陉口。当时，赵国国王叫赵歇，赵国的三军统帅叫做陈馀，陈馀手下有一位非常优秀的军事家，叫做李左车，这是历史上非常有名的军事家。李左车知道韩信的厉害，为了打击韩信的锐气，确保赵国不被韩信攻破，李左车向统帅陈馀提出作战意见，言道：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与，今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。大意是说韩信作战太厉害了，他活捉了魏王，擒获了夏说，刚刚血战阏与。现在又在大将张耳的辅佐下，准备攻打我们赵国，这支攻势强劲的军队能够做到远离自己的国家，长途奔袭，证明韩信有足够的把握，其锋芒锐不可挡。但韩信劳师袭远，士兵面有饥饿之色，必是粮草供应不上；将士疲劳有加，应该是没有休整好。现在韩信军队集结在井陉口，这里地势险要，车不得方轨，骑不得成列，他们的粮草必定在军队的后边，我们不如派出三万突袭的骑兵，抄小路，断了韩信的后勤供给线，再切断韩信的退路。将军深沟壁垒，坚守营地，不与韩信开战。这样，韩信前不能攻；退路已经被我们控制，不超过十天，可吃定了韩信。如果轻意与韩信交手，我们赵国弄不好就有可能被韩信钻了空子，没准魏、代的悲剧就可能重演。”
李左车说的一点都没错，韩信与赵一战，真是凶多吉少：第一，古兵法讲究“远交近攻”，力避“劳师袭远”，韩信前来攻打赵国，赵国是已逸待劳，又是主战场，得天时地利之便；第二，赵国当时的军队号称二十万，韩信的军队只有一万多，二十比一的悬殊战力，韩信有以卵击石之虞；第三，井陉口为险恶之地，军队容易被敌分割、包围，稍有不慎，就会全军覆没。第四，赵军训练有素，居高临下，处于优势和主动地位。而韩信的军队系新募之卒，处于劣势和被动地位。
然而，刚愎自用且又迂腐疏阔的陈馀，却拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少且疲，不应避而不击，断然拒绝采纳李左车的正确作战方案。他说，韩信的军队只有一万，甚至不过数千。那现在我们就是数十倍于汉军，他韩信还能讨得到便宜？何况我们赵国是堂堂正义之师，怎么可以用断其粮草，抄其后路那种阴谋诡计？我们要打就是摆开阵势，堂堂正正跟这个小子打它一仗，让天下人不敢小看我赵国。
两军对垒，比的是统帅的智慧。韩信首先在陈馀之先打响了“间谍战”，他派出情报人员“间视”赵军，也就是刺探赵国军队内部的情报。当情报人员回来报告陈馀不用李左车建议后，韩信“则大喜，乃敢引兵遂下。”在离井陉口还有三十里的时候，韩信命令部队停止前进，准备宿营。到了半夜时分，韩信迅速实施作战部署：一面挑选两千名轻骑，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路；一面又派出一万人为前锋，乘着夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水东岸背靠河水布列阵势，以迷惑调动赵军，增长其轻敌情绪。部署甫定，东方天际晨曦微露，决战的一天悄然来临了。
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