两年时间的恢复，足够让吕布的雄心再次飞扬起来，下一个目标便是自己的家乡——并州。
在接管冀州后，两年内实施聚贤令，屯田令增加民生等力量，而之后实行的军事演习大赛与精兵制更是让军中三十余万大军锐减到二十余万，但留下来的都是军中精锐。在汉末，人口大减的主要原因并不是因为天灾，无论是干旱还是大涝，虽然也有死伤，但是比起兵事却仍然不及百分之一。而各路诸侯在很多时候都是以一家之力来面对两家甚至多家的进攻或者袭扰，故而为了解决这种问题，大多人都是以人数来应付战事，所以在其中很多战役中大有主将一旦战死，纵然己方还有十余倍的兵力优势却不能逃脱兵败的结局，故而吕布在与诸将商议之后，决定放兵回民，恢复民生。虽然此举在多数的诸侯看来有些不智，但也得到极少数明智之人的赞许，比如说是在洛阳的曹操在闻听精兵制与屯田制后，大叹道：“至此吕布十万军犹如百万雄师，不可轻犯之。”
而精兵制与屯田制带给吕布的好处，不仅仅只在军事力量上，因为放回大量的青壮年，故而缓解了军与民之间的矛盾，加快了农耕等生产速度，而且更是让幽州，冀州的人口第一次出现增长胜过死亡，已经远胜并州，凉州等地，即便是相比那少经战火的荆扬这样的玉米之乡也是不遑多让。由此吕布的实力达到一个新的起点。而在经过两年时间的休养生息，在冀州攻防战损失的早已经完全补给回来，更得了不少好处，其后加上实行的“精兵制”与“屯田令”，大大的解放了有生力量，无论是对于民生还是自身的负担都已经改善，完成这些以后，并州的夺取也就顺理成章的成为吕布的下个目标。
最近的吕布已经算是顺风顺水，占得冀州的他，实力有了质的飞跃，但是周围群雄环立，又怎么可能放心让他如此再发展下去，对他的限制也是必然会加强。曾记得吕布第一次出兵冀州的时候，中途就曾有人暗报说徐州刘备，洛阳的曹操都是有所动向，对于吕布来说这二人的威胁远远超过韩馥等人，故而没有万全的把握是不会轻易的对并州用兵。
但是在得到大批人才后，储备充足的军事力量后，吕布有足够的信心在保证自己领地不受威胁的情况下去攻打并州。
公元197年春，面对实力属于不大不小的并州各郡，吕布出人意料的启用了大批年轻将领作为随军将领。本就是常山人的赵云，夏侯兰一起领兵一万五千人由常山郡攻并州新兴郡，吕布自己则是与张颌领一万军从中山国攻入雁门郡，主力文丑军团，高顺军团共五万人攻壶关，进上党郡，因为高顺本就是并州大将，熟悉并州各地地势，故而这次引为主将，文丑辅之。同时吕布又令颜良三万守白马港，高览三万守高唐港，以免曹操，刘备二人趁隙而入。
三路并发，吕布要夺得并州的决心可见一斑，而在这三路人马中，吕布对赵云的希望是最大的。虽然在历史上是如何的神化赵云的无敌，但是现在的他才二十出头。
赵云能否成为如历史上那样的名将，还是不得而知，现在这历练是少不了的，同时赵云是否能成长起来对吕布以后的发展也有着十分重要的辅助作用，而赵云自己也清楚这次吕布让他独自领兵的意义，心中暗自下定决心决不能辜负主公的一片心意以及对其的器重。
进入并州新兴郡地境后，赵云没有拘束与自身兵力的不足，而是灵活的根据实际情况与夏侯兰各领一军分兵攻打新兴郡各地。赵云七千兵攻五台，夏侯兰八千军攻孟县。如此，在短短的半个月时间内，采用迅雷之势赵云部率先占据了新兴郡的重镇——五台与孟县。
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