公元二零四年春，吕布从邺城出兵，在小沛与大将赵云，甘宁，张颌汇合，起兵十万，将百员，向寿春进发。
江东小霸王孙策，如愿四世三公袁术亦是响应，同攻之。
寿春守将关羽闻听，令大将赵累对付袁术，其子关兴守庐江，自己则是领兵五万于颍水驻防，而对面则是吕布的三军。
面对如此局势，关羽亦是不敢大意，与颍水一带设下层层防卫，对于吕布，他虽不惧可也还是要小心为上，毕竟如今的局势对他可是大为不利。
先且不说外面的几家诸侯中，刘表，曹操等冷眼旁观，孙策，袁术趁火打劫，吕布兵势正盛，便是这内部也是不安，远的说来便是当日糜竺在灵璧城丢失了二十万石的粮草，虽然对于寿春来说并不是十分巨大，但如今三面开战，这粮草却是显得极为重要，近的来说便是主公刘备的失踪，搞的境内十万甲士无不担忧，因而也是影响了士气，这对于战事可是生死攸关的。
因为刘备出东海郡，走的是水道，不但消息无法传播，加上吕布封锁陆路，孙策封锁水路，这两家合力之下，让刘备不得入寿春与关羽汇合，只得往荆州投奔刘表，其后虽派人欲要通知关羽，但不知为何却是迟迟没有人可以到达，因而也是不知刘备现在到底是在何方。
两军各将相对，营地站面极大，而且水岸两边皆是布下人手，以防对手趁夜袭取。
这不是吕布第一次与敌军隔江相对了，当年在汶水就曾与刘备也是如此，那一次两军足足对阵了三个月的时间却没有打出个结果来，所说吕布当时另有安排，但也足可见隔江对持这样的战事最为难打。
吕布与颜良，赵云，甘宁，张颌，沮授，田丰等人姚江而望，见对面阵营分明，井然有序，不由赞道：“刘备有两个义弟，一个叫张飞，一个便是这关羽了。那张飞勇猛过人，在万军之中取上将人头如同探囊取物，不可小视，不过为人粗莽爱酒，因此常常误事，故而使他的威胁小了不少，不过这关羽却非同一般，不但武力不在张飞之下，其谋略更是远胜他人，可称文武双全。”
大将颜良闻听，甚为不满，言道：“主公何必长他人威风堕自家威风，我观那敌将也无多大的难耐，若非如此岂能见那张飞与刘备败走徐州，这关羽如同甍中之鳖在此盘踞？”
吕布叹道：“休得小视关羽，颜良，日后你若是遇见这关羽，切莫与其逞勇独斗，坏了本侯的大事。”
颜良闻言，当下有些怒意，倒不是怒吕布，而是怒让关羽居然能让自己打心底畏惧的吕布说出这番话来，要知道在颜良的心理能够在武力上打败自己的除了吕布，不做第二人选，故而言道：“主公，你以为末将怕了那关羽？”
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