三边总督魏学曾此时驻军花马池，闻变大惊，他一边上疏禀报朝廷，一边急命部将张云，郜庞带五千兵马，前往宁夏镇城劝降。
不过叛军只是紧闭城门，对劝降的人不于理睬。到二月二十三日，叛军又将不愿跟随刘东旸等人的游击梁琦、守备马承先杀死。接着刘东旸来到城墙，对张云、郜宠二人口出狂言，要朝廷许可他世守宁夏，否则他将联合河套的蒙古人，一起发兵潼关。
张云，郜庞二人大怒，挥兵攻城。哱拜义子哱云，土文秀率两路大军从官军后面杀了过来，镇城内军马又顺势冲杀，官军死伤两千有余，余者溃散。
叛军更是声势大振，除留一部分兵马据守宁夏镇城外，余者分为数路，四面出击。
一路由哱承恩率领，南下攻打玉泉营，游击傅垣带兵坚守，千户陈继武乘傅垣不备，将他打昏，献了玉泉营，加入了叛军。接着哱承恩又率军攻打宁夏中卫、广武堡，守军参将熊国臣弃城逃跑，一时间哱承恩领的叛军气焰十分嚣张，很快横扫了河西四十七堡。
一路由土文秀率领，攻打平虏堡，不过在这里，叛军遇到了钉子。
在这里镇守的，是参将萧如薰，面对土文秀率领叛军的攻击，萧如薰率军坚守城池。
萧如薰的夫人杨氏是尚书杨兆的女儿，贤而有智，她激励夫君精忠报国，所以萧如薰更是安心。为帮助丈夫守城，杨氏变卖自己的首饰，准备大量的酒和肉，亲自上城犒劳将士，又动员城里的男女老少都参与守城，拆房取砖，上城作战。她更亲自领了一只娘子军，助兵守城。
在平虏堡军民一心下，土文秀攻围数月，竟不能下。哱拜见平虏堡攻打不下，就转而攻打灵州城，同时派人送给蒙古顺义王撦力克不少金银财物，请他出兵助战，愿割花马池一带，听他驻牧。
撦力克是俺答汗之孙，被大明袭封为顺义王，但他却管不住自己的部下，包括他的孙儿卜失兔。撦力克有部属几十部，仅在河套，就有属下部落大小四十二支，他实际掌握的兵马不过两万人。
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