旅顺，元称“狮子口”，洪武四年朱元璋派马云率部从山东乘船跨海镇守辽东，因海上旅途一帆风顺，由此将狮子口改名旅顺口，在明初就是登州海运军需的接收点之一，后来在金州建卫之后又在旅顺设金州卫中左千户所。
旅顺南城建于永乐十年，由徐刚包筑，周围一里三百步，城壕深一丈二尺，阔两丈五尺，这座周长仅一里多的小城坐落在后世军港旁边，离岸不过两百步，西侧一里外便是西关山，也就是后世的白玉山，在清末由李鸿章一句“既有黄金，当有白玉”，而更名为白玉山。向北大致一里半的位置，便是北城旧址，天启五年被莽古尔泰捣毁，其后考虑北城离海较远，担心守不住，是以没有重修。
此地与登州一南一北控扼渤海，旅顺周围群山环绕，由老铁山延伸出的老虎尾形成一道天然的防波提，仅有旅顺口一条水道通往港口，得天独厚的地理条件使得该地成为后世的著名军港，清末的北洋水师便以此作为母港，在黄金山等地修建对海炮台，并在北面周围山头建立了对陆地的坚固防线。
不过家天下的满清坐拥如此优良的防御优势，仍然顶不住日军攻击，在甲午战争中轻易沦于日军之手，后来日俄又在此地大战，满清淡定的宣布中立，所谓的日本军神乃木希典在此大展肉弹雄风，以血腥攻防震惊世界。
不过在明末这个时候，火炮精度和威力都不足以从山头控制附近平野，南城旁边的西官山、黄金山和老虎尾都未设防，山上林木葱郁，满目嫩绿。
南城周围和旅顺河以南的平地上都是耕地，一些屯户的窝棚散落其中。很多人好奇的放下农活，向着码头方向张望。
军港中停满大船，码头上的船只往来不断，源源吐出大批衣甲鲜明的战兵，这些士兵在码头集合后，通过旅顺城南的通津门进入城内。
通津门城楼上飘扬着文登营的飞虎旗，在中军卫队簇拥下，陈新陪着王廷试一起进入城内。
城中只有一条贯穿南北的大道，已经被先行入城的第二千总部控制。王廷试这次颇有胆略，先派兵向旅顺传入文书，陈有时在皮岛时多次见过王廷试，到城楼确认后确实巡抚本人，又看到庞大的船队，知道定是登州水师，因此也不疑有他。赶紧带领大小军官在城门迎接，一开门就全部被代征刚当场拿下，已经押到码头交给了吕直。旅顺城中群龙无首，文登营战兵迅速控制了各个要道，将城内各居住点分割，这些强悍的战兵让旅顺军户丝毫生不出对抗之心。
王廷试昂首阔步走在街上，街道两旁几乎没有砖瓦房，满目皆是茅草搭建的简陋房舍，城中也没有像样的店铺。这里就是单纯的镇守堡垒，少量走私的贸易中转贸易被|操控在将领手中，居民都是辽东各地陆续逃来的辽民，有些是先逃到皮岛等岛屿，然后辗转来到此地。因为东江兵额远远低于实际人口，耕作能出产的粮食也不多，他们一直只能维持着最低的生存标准，每到冬季便会有一部分无法熬过严寒。
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