关平与廖化退至关羽大营之后，徐晃在荀顗的建议下一鼓作气，攻打关羽，而后樊城中曹仁、庞德等大将亦率领本部兵马出城攻打关羽，两下夹攻，荆州兵大乱。
关羽引帐下众将兵士急奔襄江上流，背后魏军追至，关羽急切强渡襄江，往襄阳退去，忽然探马来报：“荆州已经被吕蒙所夺，家眷被陷。”
关羽惊怒交加，再不敢回襄阳，因为回去就是瓮中之鳖，于是往南郡而逃，又听闻南郡糜芳已经投降南楚……这意味着他剩余的兵马成了一支孤军！
关羽脸上充斥着灰败之色，原本意气风发的模样已经不复存在，夕阳之下，关羽横刀立马，偶有几只乌鸦嘶哑叫喊着路过，此时已是深冬，关羽只觉得全身都是冰冷的，心中一片悲凉。
关羽环视众将，不由叹息道：“吾中奸贼之谋矣，有何面目见兄长？诸君有何建议，快快道来。”
管粮都督赵累道：“今事急也，可一面差人往成都求救，一面从旱路去取荆州。”
关羽依言，差马良、伊籍星夜赴成都求救，他们能否冲出包围圈，还要听天由命。
而后关羽点齐所有残兵败将，自领前队先行，留廖化、关平断后。
樊城之围解后，曹仁又顺势取了襄阳这座空城，之后曹仁带着众将来见曹操，泣拜请罪。
此时的曹操已经真的苍老无比了，他脸上布满了皱纹，满头银丝，他已经六十五岁了……
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