二人凭栏而望，只见正北方向狼烟滚滚，喊声大震，不一会便有无限骑兵漫道而来，悉数聚集于北门，黑压压一片无边无沿。
二将神色凝重，苏尚提议道：“今敌众我寡，只宜坚守，不可鲁莽。”
董弼深以为然，遂从之。
半夜时分，忽报鲜卑人兵已自东城城头借绳索偷渡入内，此刻正在试图夺门。董弼大惊，令兵士赶往东城支援，与鲜卑在城楼上展开激战。
因为天黑，敌我难辨。互相不知道误杀了多少人。眼看东门局势仍旧焦灼，董弼留苏尚看守北门，亲自领兵往东门救急。
这边董弼前脚刚走，西门方向却又四面火起，鲜卑士兵从旮旯角里偷渡上城楼，砍断顶门木栓，放鲜卑人入内。
苏尚不得不亲自掣剑赶往西门救火，刚到地头，却被乱箭射中胸口。苏尚不顾重伤，拔剑催动士卒上前，往来冲突，以图稳住局势。却很快口吐鲜血，捂着胸口倒下。
临死，苏尚仰天大叫道：“天不助我大魏，人何以抗？！”
苏尚既死，西门很快陷落，鲜卑人蜂拥而入，死于乱战中者不知凡几。好在先前阿尔斯泰有令，士兵入城后不得惊扰百姓，是故死亡者多为双方士兵。
眼见大势已去，董弼率数百人杀出东门，逃去无踪。
到东方破晓时分，太原城尽归阿尔斯泰掌控，至此整个并州悉数落入鲜卑人手中。
生活在并州周边的南匈奴、东羌胡各部闻讯，纷纷揭竿而起，宣布与魏断交，自霸一地，侵略周边州府，魏国北境局势愈发糜烂。
与此同时，分布在幽州中东部地区的东鲜卑、乌桓各部，以及辽东公孙渊也都纷纷坐不住了，纷纷声称幽州自古以来就是他们的地盘，各家集合兵马，企图南侵魏国。
先前，因魏国势大，分布在魏国北境周边的东羌胡、南匈奴、西鲜卑、中鲜卑、东鲜卑、以及乌桓各部都不得不屈从于魏国。现在魏国连战连败，西线被二十万蜀军压境，北线又接连惨败，十万大军几乎全军覆没。
虽然魏国目前除关中地区的十五万兵马外，各地仍有兵马二十多万，但因为需要防范对手太多，几乎抽调不出多少兵马来抵挡四万鲜卑骑兵的兵锋。
在这种情况下，周边各胡都觉得该出山了，该他们圈地盘抢人口了。
而这。正是马谡想要看到局面。
马谡与阿尔斯泰并立于晋阳城楼上，迎着朝霞，商议接下来的打算。
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