长坂坡在春秋时名叫“阪高”，被誉为“楚险地”，之所以成为襄阳至江陵间坦途大道的唯一要害，是由其独特地形决定的。
这地方位于荆山余脉，一道长达数十里的长缓坡，深深嵌入江汉平原。而长坂坡以南，则濒临云梦泽，虽然到了汉朝湖面渐渐缩小沉积为陆，但依然多有涝地湖泊，水网纵横，不适合大军行进。
所以南下时，还是翻越长坂坡，走当阳县比较方便。
作为岑彭最警惕的对手，汉将冯异颇为知兵，一眼就看出长坂坡的重要性，亲率两万汉兵至此驻扎，而本地诸侯“翼江王”田戎则将兵万余，坐镇后方的当阳县城。
武德十年四月中旬，听说岑彭已经挥师离开襄阳，直扑江汉而来，田戎彻夜难眠，他必须为自己的命运做出抉择了。
田戎本是豫州汝南郡人士，因杀人犯法流窜到南郡西部一带，王莽时天下大乱，他索性拉起一支流寇队伍，割据夷陵，甚至拿下了江陵，自称“扫地大将军”，听这名号就知道，田戎没啥文化。后来他与南郡另一位军阀秦丰合流，秦丰将女儿嫁给田戎，自封“楚黎王”，田戎为副。
刚开始，他们也对争霸天下跃跃欲试，只可惜二人起了大早，却赶了晚集。前期被更始政权压制，后来虽僭号为王，魏国势力却已逼近荆州，第五伦甚至派冯衍来引诱秦丰投降。
当时田戎还不知道世道险恶，如此劝秦丰：“四方豪杰各据郡国，公孙述、刘秀、张步、卢芳等辈，割据诸州，第五伦虽得中原，但仍不过五州之地，胜负未定，不如按甲以观其变。”
但他却没想过，以荆州南郡的重要性，是根本没资格坐观成败的，楚地遭到魏、成、汉三大势力夹击，秦丰被岑彭击败，掳回长安去了。田戎也顶不住来自巴蜀的进攻，考虑到公孙述对待降将最好，索性降了。公孙大喜，给了田戎“翼江王”的封号，还将整个南郡交给他镇守。
如今战端再起，虽然得到了冯异的火速支援，二人约定组成联军，在当阳长坂御敌，冯异甚至愿意挡在前方，以消除田戎疑虑，但田戎仍惴惴不安。
眼看大战日子一天天近了，田戎就越发焦虑，想着：“岑彭，天下名将也，冯异、邓禹皆是其手下败军。当年以楚黎王之强，犹为岑将军所灭，岂况吾邪？联军总计不过三万，而岑彭号称十万，一旦当阳不守，我最好的下场，也是坐困江陵，旦暮且为囚虏啊！日后被掳到了长安，我难免一死，待遇恐怕还不如楚黎王……”
田戎怎么会知道秦丰的近况呢？原来这些年间，魏国的大行令冯衍，从未放弃过对田戎的游说劝降，甚至让被软禁在长安的秦丰写信给田戎，描述魏之强盛，第五伦之宽容，他和张步都是负隅顽抗，不得已才投降的诸侯，却得以活命，甚至被封为“子爵”，衣食无忧。
第五伦甚至在劝降信中亲自添了几笔：“若田君倒戈卸甲，以礼来归，尚不失封侯之位，国安民乐，岂不美哉？”
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