马超在帐中不见韩遂，便冲出帐门举目四望。还没寻到韩遂踪迹，便见帐后一把火起，韩遂各营兵马皆动。马超见众兵围来不敢恋战，又见帐口拴着韩遂战马，便翻身上马夺了韩遂士卒一杆长枪往营外冲杀。
庞德、马岱在马超入营之时便做好了准备，韩遂营中一乱二人便领兵杀来，与韩遂士卒混战。
马超领几个亲随刚杀出韩遂营盘，还不等与庞德、马岱汇合，便见曹兵四至围住韩遂大营：前有许褚，后有乐进，左有夏侯渊，右有夏侯惇。反观西凉兵马，却在大营之中自相残杀。
一见曹兵四面包围，马超便知中了曹操奸计。此时营中人马也都见到曹兵，不论是马超的西凉铁骑还是韩遂士卒皆一齐向营外冲杀逃命。原来韩遂大多数士卒还不知韩遂投了曹操，将围营的曹军当成了敌人。
马超见营中军兵大乱齐往外冲，心中却是一喜，收拢了周围百余铁骑一同往营外冲杀。曹操见营中士卒分散突围，足有数十队人马，哪里分辨的出马超在何处？只能命麾下将士尽力围杀敌军。
两军混战一夜天色微明，马超杀出重围，引着百余铁骑到了渭河桥上，想要寻找庞德、马岱。不想没寻到二人，却见韩遂部将李堪领一军往桥边来。
马超见了此人大喝一声，挺枪纵马便追。李堪没想到马超在此守桥，堵住去路。他自知不是马超对手，拖枪就走。
两人正追逐间，恰好夏侯渊从马超背后赶来，见马超追李堪甚急也不多想，开弓一箭射向马超。马超听得背后弦响用了一招镫里藏身急忙闪过。羽箭越过马超正巧射中前面李堪，当时李堪落马而死。
马超见李堪身死，回马来杀夏侯渊。夏侯渊不敌马超，拍马而走。马超追了一段，便见曹操引大军杀至，许褚领虎卫当先，曹兵乱箭齐发射向马超，阻拦他追击夏侯渊。马超以枪拨打雕翎，箭矢纷纷落地，如此一耽搁，夏侯渊便逃回阵中。
曹操视马超为心腹大患，如今见他被围阵中岂能放过？下令人马四面合围。马超领着身边铁骑往来冲杀，怎奈曹兵围裹坚厚，不能冲出。马超知道今日若不破釜沉舟便要丧命于此，干脆不再往阵外冲杀，反而大喝一声向曹操杀来。也只有杀了曹操，趁着曹军大乱，马超才能突围而走。
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