周瑜与曹操争锋一场，江东大胜，曹军败回。败军登岸之后检点兵马，各自归寨。正如周瑜亲自出马想要打击曹军士气一样，曹操也正想通过这一战检验麾下将士水战实力，因此一直在岸上观战。见到曹军此战大败，曹操自然面沉似水。
曹操领兵向来赏罚分明，败军一回曹操便唤蔡瑁、张允责问道：“江东兵少，你等反为其所败，是你等不肯用心！我若罚你二人，你二人可愿领罪？”
蔡瑁出师不利也想到曹操不会轻饶，早就想好了说辞道：“丞相欲罚我等，我等心甘情愿，只是此战非我等之过，还请丞相明察！”
曹操一挑眉毛问道：“不是你等之过又是何人之过？”
蔡瑁道：“荆州水军久不操练，北方兵将又不习水战，故而致败。丞相若想水战得胜，当先立水寨，令北军在寨中，荆州军在寨外，每日操练精熟，方可水上作战。”
曹操也看到了自家士卒此战的表现，往往两船撞接尚未交战，船上曹军便有半数脚下虚浮，落入水中。曹操知道蔡瑁说的也是实话，便道：“你等既为水军都督，便有职责训练将士，战败再来禀我又有何用？战败之罪暂且记下，你等用心操练水军，日后也好将功折罪。”
蔡瑁、张允谢过曹操不罪之恩，便去操练水军。在沿江一带修建水寨，开二十四座水门，大船停在水寨外围好似城郭，小船游走在水寨之内可通往来如同道路。白日蔡瑁令士卒船上操练，夜间在船头点燃灯火，士卒就在船上歇息，好尽快习惯船只晃动。水寨、旱寨结连三百余里，烟火不绝照的天心水面通红。
周瑜得胜回寨犒赏三军，又遣人到孙权处报捷。众将大胜而归尽皆欢喜，一直饮酒到深夜。酒席散后众人离帐，出帐之后便发现西边火光接天，正是曹营方向。众将心中惊疑，不知曹操在搞什么把戏，周瑜心中也是一惊，便决定亲自到曹营打探虚实。
次日天明，周瑜收拾楼船一只，约上南烨、诸葛亮，又带健将数员，各持强弓硬弩，往曹军水寨而行。
楼船接近曹寨，周瑜命人抛锚停船，一边与南烨等人饮酒，一边窥探曹操水寨。南烨对于水寨这种东西了解不多，便问周瑜道：“公瑾以为曹军水寨如何？”
周瑜皱眉道：“此寨深得水军之妙。不知水军都督是何人？”
诸葛亮道：“荆州降将蔡瑁、张允是也！”
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