因此，安提乌姆是他这次率领第三军团登陆突袭的重要目标。之所以先攻击阿斯图拉城，是因为他需要一个港口将船上运载的攻城器械给安全的卸下来。
天还没亮，利扎鲁只留下两千士兵留守阿特拉城，带领6000名士兵到达那不勒斯城港口，乘坐早准备好的货船，在米多拉德斯统帅的第三舰队的护卫下，至清晨时分，在阿斯图拉城附近海岸登陆。
6000多人进攻仅有120名罗马士兵守护的阿斯图拉小城，很轻松的就将其占领。
接着，第三军团几乎是马不停蹄的向北行进，仅花了半个多小时就到达了安提乌姆城。
安提乌姆城内，四个罗马中队再加上辎重队，也才700人，却要防守这座不算小的城镇，显得兵力不足。
在城前，利扎姆将由5500名士兵组成的攻城阵列完全展开，等攻城器械运到，就立刻让士兵们扛着云梯，推着攻城车、挡箭车……从南、北、东三面向安提乌姆城发动全面进攻。
就在罗马守军奋力防御之际，米尔拉德斯所率的第三舰队从南面突入港口，500名第三军团士兵乘坐战船，强行在码头登陆。
利扎鲁的这一招声东击西完全出乎了罗马守军的预料，他们从未见过这样海陆结合的战术打法，因此根本没在港口布置防御，当然他们也没有更多的人手去防守。但这却是戴奥尼亚王国各军团在军营中不时会训练到的科目，运用起来极其熟练。
戴奥尼亚士兵们上岸之后，迅速向南突进，很快就占领了与港口相连的、几乎无人防守的南城墙。
罗马守军大势已去……
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